債券典型案例（一）
債券典型案例
——債券投資者權益保護教育專(zhuān)項活動(dòng)宣傳材料之一
H公司公募債券違約及處置案例
風(fēng)險事件回顧：行業(yè)下滑導致現金枯竭，通過(guò)轉讓資產(chǎn)讓渡股份籌集償付資金
H公司于2011年12月發(fā)行“11H01/02”，發(fā)行金額28億元，債券期限5年（附第3年末投資者回售選擇權），無(wú)擔保，由R證券有限責任公司承銷(xiāo)并擔任受托管理人。發(fā)行時(shí)L信用評級有限公司給予的主體及債項評級均為AAA。2012年1月，“11H01/02”在交易所上市交易。
H公司是一家從事風(fēng)電設備制造行業(yè)的上市公司?！?1H01/02”發(fā)行后，風(fēng)電設備行業(yè)由于產(chǎn)能過(guò)剩、競爭加劇、下游風(fēng)電場(chǎng)開(kāi)發(fā)速度放緩等原因進(jìn)入調整期，行業(yè)內的大多數企業(yè)均出現了業(yè)績(jì)下滑的情形。2012年9月，L信用評級公司將發(fā)行人主體評級和債項評級均下調至AA+，評級展望為負面。2014年4月，H公司發(fā)布2013年年度報告，當年產(chǎn)生巨額虧損34.46億元。由于連續兩年虧損，“11H01/02”于5月起暫停上市，L信用評級公司9月下調其債項及主體評級至A，11月再次下調至BBB。
根據募集說(shuō)明書(shū)約定，本期債券應于2014年12月實(shí)施回售，并于12月X日完成回售兌付。根據投資者的申報，此次回售金額達25.6億元。此前，由于長(cháng)期處于資金緊張狀態(tài)，H公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險及公司債券違約風(fēng)險不斷加大，多次在信息披露文件中表明公司不確定是否能按期足額進(jìn)行回售兌付。12月X日，H公司召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，審議通過(guò)了《關(guān)于啟動(dòng)公司應收賬款快速處置的議案》、《關(guān)于以資本公積金轉增股本的議案》。后續通過(guò)外部意向投資人收購公司部分應收款，公司用資本公積金轉增股本并由發(fā)起人股東讓渡予意向投資人的方式，籌集到此次回售所需資金，回售風(fēng)險得以化解。
“11H01/02”于2016年5月X日起恢復上市，5月X日債項及主體評級上調至A，并于12月X日完成剩余部分的本息兌付。
投資小貼士：關(guān)注信息披露，不可掉以輕心
信息披露是投資者了解公司經(jīng)營(yíng)情況、財務(wù)狀況和償債風(fēng)險最重要的渠道和來(lái)源。早在2012年9月，“11H01/02”的評級已發(fā)生下調，2014年發(fā)布的年報進(jìn)一步反映了企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大不利變化，回售實(shí)施前的信息披露文件也多次揭示了回售存在的風(fēng)險。對相關(guān)信息披露保持關(guān)注能夠讓投資者及時(shí)獲取重要信息，合理研判投資風(fēng)險。
目前交易所債券市場(chǎng)的信息披露文件主要通過(guò)交易所官網(wǎng)披露，分為兩大類(lèi)。第一類(lèi)是定期報告，包括年度報告和半年度報告，通常在每年的4月末和8月末披露，能夠較為全面的反映發(fā)行人報告期的主要經(jīng)營(yíng)成果、資產(chǎn)狀況和風(fēng)險情況；第二類(lèi)是臨時(shí)報告，目前有關(guān)法規和規則要求發(fā)行人及時(shí)披露可能影響其償債能力或債券價(jià)格的重大事項。兩類(lèi)報告都有較為明確的格式準則，一般能夠涵蓋影響債券價(jià)格和投資決策的重要信息。
在“11H01/02”的案例中，評級公司的評級報告和發(fā)行人的信息披露公告先后披露了影響發(fā)行人償債能力的重要事項及其財務(wù)上的影響，能夠起到及時(shí)揭示風(fēng)險的作用。對信息披露保持密切關(guān)注既是對自身投資行為的負責，也是規避違約風(fēng)險的關(guān)鍵所在。
L公司公募債券違約及處置案例
風(fēng)險事件回顧：主營(yíng)業(yè)務(wù)持續虧損，通過(guò)向控股股東借款籌集回售資金
L公司于2012年3月X日發(fā)行“11L債”，發(fā)行規模5.1億元，債券期限為7年(附第5年末投資者回售選擇權），由控股股東X公司提供不可撤銷(xiāo)連帶責任擔保，由G證券股份有限公司承銷(xiāo)并擔任受托管理人。發(fā)行時(shí)S資信評估投資服務(wù)有限公司給予主體長(cháng)期信用等級及本期債券信用等級均為AA。2012年4月X日，“11L債”在交易所上市交易。
L公司是一家從事化學(xué)燃料及化學(xué)制品制造的上市公司。由于L公司主要產(chǎn)品價(jià)格下跌、盈利狀況惡化，P資信評估公司于2013年6月將“11L債”主體及債項評級均下調為AA-，并于2015年6月進(jìn)一步下調為A+。2015年L公司經(jīng)營(yíng)進(jìn)一步下滑，業(yè)績(jì)出現虧損，P資信評估公司于2016年6月下調“11L債”主體及債項評級為BBB。
2016年7月及10月，G證券召開(kāi)兩次債券持有人會(huì )議，主要審議《關(guān)于要求L公司為“11L債”增加擔保的議案》、《關(guān)于授權受托管理人與實(shí)際控制人及政府部分溝通協(xié)調“11L債”擔保及后續償付方案的議案》及《關(guān)于增加債券持有人會(huì )議網(wǎng)絡(luò )投票方式的議案》，但兩次會(huì )議均由于表決同意票數不足未能形成有效決議。
2017年1月，P資信評估公司進(jìn)一步將“11L債”項及主體評級下調為B。2月X日，L公司針對“11L債”可能暫停上市及回售存在不確定性發(fā)布風(fēng)險提示公告。3月X日，G證券再次召開(kāi)債券持有人會(huì )議，審議前次的三項議案以及《關(guān)于要求L公司為“11L債”償付處置部分資產(chǎn)的議案》，但同樣由于表決同意票數不足未能形成有效決議。
2017年3月X日，“11L債”開(kāi)始實(shí)施回售，此次回售申報金額為5.04億元。3月X日，L公司發(fā)布公告稱(chēng)已向控股股東借款3.8億元，用以?xún)敻痘厥圪Y金。3月X日，“11L債”完成本次回售本金及利息兌付。
投資小貼士：積極參與債券持有人會(huì )議，依法維護自身權益
債券具有證券投資屬性，對于債券市場(chǎng)投資者來(lái)說(shuō)，債券持有人會(huì )議是表達訴求、維護自身權益最直接的渠道，而債券受托管理人（或債權代理人）一般承擔主要的債券風(fēng)險處置職責。目前根據《公司債券發(fā)行與管理辦法》發(fā)行的公司債券在發(fā)行時(shí)均會(huì )公告受托管理協(xié)議和債券持有人會(huì )議規則，投資者在投資前應當認真閱讀相關(guān)文件，投資債券即視為同意相關(guān)約定。
一旦債券發(fā)生了風(fēng)險事件，投資者可以遵循法律法規的要求以及債券募集說(shuō)明書(shū)、受托管理協(xié)議、債券持有人會(huì )議規則的相關(guān)約定，依法維護自身權益。債券的融資主體是發(fā)行人，通過(guò)債券持有人會(huì )議要求發(fā)行人切實(shí)履行承諾并承擔違約責任是投資者最直接的維權方式。因此，投資者有必要密切關(guān)注持有人會(huì )議相關(guān)安排，積極參與投票，從而維護自身合法權益。投資者也可積極向受托管理人反映訴求，要求受托管理人切實(shí)履行受托管理義務(wù)，承擔談判、督促等責任。必要時(shí)，投資者也可以通過(guò)司法途徑維護自身權益，自行或委托受托管理人提起民事訴訟、仲裁、債務(wù)重組或破產(chǎn)等法律程序。
在“11L債”的案例中，受托管理人G證券召開(kāi)了三次債券持有人會(huì )議，但均由于投票人數不足均未能達成有效決議，一定程度上阻礙了債券的風(fēng)險化解進(jìn)程。隨著(zhù)我國債券市場(chǎng)的不斷發(fā)展成熟，有序打破“剛性?xún)陡丁睂?huì )是大勢所趨，在此背景下，投資者有必要對相關(guān)的風(fēng)險處置機制進(jìn)行了解并在發(fā)生風(fēng)險事件時(shí)積極參與，才能切實(shí)維護自身合法權益。
R公司私募債券違約及風(fēng)險處置案例
“16R01”債券發(fā)行人為R公司，在交易所非公開(kāi)發(fā)行公司債券規模3億元，期限3年，起息日2016年4月X日，2017年4月X日該債券投資者享有回售選擇權。2017年3月X日投資者申報回售規模2.6億元，應于4月X日償付。4月X日，發(fā)行人未能按時(shí)兌付回售申報本金，構成實(shí)質(zhì)性違約?！?6R01”通過(guò)撤銷(xiāo)回售、主承銷(xiāo)商承接部分債券實(shí)現回售兌付風(fēng)險化解的債券。
一、發(fā)行人及債券基本情況
R公司的主要產(chǎn)品為尿素，公司尿素單廠(chǎng)產(chǎn)能全國領(lǐng)先，市場(chǎng)占有率約6%，生產(chǎn)技術(shù)曾獲T市科學(xué)技術(shù)一等獎，屬于S省高新技術(shù)企業(yè)?！?6R01”由K證券股份有限公司承銷(xiāo)并擔任受托管理人，發(fā)行規模3億元，募集資金用途為償還借款，期限36個(gè)月，票面利率8%，起息日2016年4月X日，債券持有人H資產(chǎn)管理股份有限公司、D證券股份有限公司和Q資產(chǎn)管理有限公司分別持有債券份額2億元、0.6億元和0.4億元。
二、風(fēng)險暴露和處置過(guò)程
“16R01”于2017年3月X日至3月X日進(jìn)入投資者回售登記期，2017年4月X日進(jìn)行回售兌付和當期派息。截至2017年3月X日，H資管和D證券進(jìn)行了全額回售申報，合計金額為2.6億元，Q資產(chǎn)管理公司暫未進(jìn)行回售申報。發(fā)行人正常經(jīng)營(yíng)但流動(dòng)性不足，未能于2017年4月X日按時(shí)回售兌付，構成實(shí)質(zhì)性違約。
1、提前關(guān)注回售資金籌措情況，及時(shí)共享風(fēng)險信息
在“16R01”回售兌付日一個(gè)月前，交易所通過(guò)K證券了解到發(fā)行人存在回售兌付風(fēng)險后，及時(shí)向證監會(huì )上報并提請S證監局關(guān)注。
2、敦促發(fā)行人履行信息披露義務(wù)，維護債券投資者合法權益
在回售登記期開(kāi)始前一日即3月X日，發(fā)行人擬違反募集說(shuō)明書(shū)賦予投資者第1年末回售選擇權的約定，不披露回售業(yè)務(wù)提示性公告。交易所及時(shí)與K證券以及發(fā)行人董事長(cháng)取得聯(lián)系，強調按照募集說(shuō)明書(shū)履約的重要性，要求各方高度重視債券回售事宜。最終發(fā)行人同意履行信息披露義務(wù)，按時(shí)發(fā)布回售業(yè)務(wù)提示性公告。
3、敦促受托管理人履職盡責，積極做好溝通協(xié)調
一是要求K證券提前做好應急預案，加緊協(xié)調發(fā)行人與投資者回售安排磋商，并向交易所匯報進(jìn)展情況。從2月X日至3月X日，交易所持續跟蹤K證券、發(fā)行人和投資者三方召開(kāi)的兩次協(xié)調會(huì )，及時(shí)掌握各方訴求。二是及時(shí)約談K證券。3月X日，深交所約談K證券，K證券相關(guān)負責人向交易所報告“16R01”承銷(xiāo)發(fā)行、發(fā)行人財務(wù)經(jīng)營(yíng)、受托管理責任履行等具體情況。
4、推進(jìn)實(shí)施風(fēng)險應急預案
3月X日，經(jīng)多方努力協(xié)調，K證券提出了獲得發(fā)行人和投資者基本認可的風(fēng)險應急預案，即在發(fā)行人上調票面利率至9%，并提供控股股東擔保的情況下，H資管和D證券向中國結算分公司提請撤銷(xiāo)回售申報，然后由K證券不遲于4月X日以自有資金承接投資者回售申報的債券份額2.6億元。
在兌付日將近的緊迫情況下，為推進(jìn)該風(fēng)險應急預案實(shí)施，交易所一方面研究方案涉及的份額承接和回售申報修改在法律和實(shí)操層面的可行性，另一方面敦促K證券做好方案實(shí)施的準備工作。由于K證券以自有資金承接“16R01”2.6億元，持有單一債券的規模達到87%，不符合《證券公司風(fēng)險控制指標管理辦法》關(guān)于證券公司持有單一債券規模不得超過(guò)該債券總規模的20%的規定，該風(fēng)險應急預案最終因該政策性障礙難以落地。4月X日，發(fā)行人未能按時(shí)兌付回售申報本金，構成實(shí)質(zhì)性違約，同時(shí)因本金違約而選擇不支付當期利息。
5、積極協(xié)調推動(dòng)撤銷(xiāo)回售，順利完成風(fēng)險化解方案
4月X日，H資管基于自身考慮意愿發(fā)生轉變并與D證券溝通，調整了原風(fēng)險應急預案，在其他條件不變的情況下同意K證券僅承接該債券總規模的20%，即6000萬(wàn)元，要求不遲于4月X日以自有資金向H資管和D證券分別購買(mǎi)“16R01”4800萬(wàn)元和1200萬(wàn)元，以符合《證券公司風(fēng)險控制指標管理辦法》的規定。為快速有效完成上述風(fēng)險化解方案，交易所敦促各相關(guān)方就撤銷(xiāo)回售申報向中國結算分公司出具說(shuō)明申請文件，及時(shí)簽訂債券買(mǎi)賣(mài)承接協(xié)議。同時(shí)交易所向中國結算分公司去函提請風(fēng)險化解方案涉及的技術(shù)支持。4月X日，新的風(fēng)險化解方案順利實(shí)施，“16R01”回售兌付風(fēng)險已化解。
三、案例風(fēng)險啟示
發(fā)行人的道德風(fēng)險和信用缺失。對于類(lèi)似“16R01”的非上市非掛牌民營(yíng)企業(yè)，信息披露和誠信意識較差。在“16R01”回售兌付風(fēng)險化解過(guò)程中，一是發(fā)行人不配合履行信息披露義務(wù)，自身籌措資金化解兌付危機的積極性和力度不夠；二是4月X日發(fā)行人在認定本金實(shí)質(zhì)性違約之后選擇違約到底，本已備好的當期利息也選擇不支付。逃避債務(wù)的動(dòng)機和行為明顯。
（來(lái)源：中國證監會(huì )投資者保護局、中國證監會(huì )公司債券監管部）
發(fā)布時(shí)間：2019-01-04 訪(fǎng)問(wèn)量：7558
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