【債券知識】上海證券交易所上市公司可轉換公司債券發(fā)行實(shí)施細則
第一章 總則
第一條 為規范上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)本所）上市公司可轉換公司債券（以下簡(jiǎn)稱(chēng)可轉債）發(fā)行業(yè)務(wù)，根據《證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法》等相關(guān)規定，制定本細則。
第二條 可轉債通過(guò)本所交易系統并采用網(wǎng)上申購方式發(fā)行，或同時(shí)采用網(wǎng)上申購和網(wǎng)下申購方式發(fā)行的，適用本細則。網(wǎng)下發(fā)行由發(fā)行人與主承銷(xiāo)商自行組織。
可交換公司債券（以下簡(jiǎn)稱(chēng)可交換債）通過(guò)本所交易系統并采用網(wǎng)上申購發(fā)行，或同時(shí)采用網(wǎng)上申購和網(wǎng)下申購方式發(fā)行的，按照本細則關(guān)于可轉債的規定執行，但第三條、第十條第二款、第十五條第一款有關(guān)可轉債向原股東優(yōu)先配售的規定，以及第二十三條第三款、第二十四條第一款的規定不適用。
第二章 基本規則
第三條 上市公司發(fā)行可轉債，可以全部或者部分向原持有公司股票的股東（以下簡(jiǎn)稱(chēng)原股東）優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應當在發(fā)行方案中披露。
原股東參與優(yōu)先配售后，余額部分用于網(wǎng)上、網(wǎng)下申購。原股東除可參與優(yōu)先配售外，也可參與優(yōu)先配售后的余額申購。
第四條 可轉債發(fā)行方案中應明確承銷(xiāo)方式，以及網(wǎng)上、網(wǎng)下有效申購不足發(fā)行總量部分的處理安排。
第五條 可轉債發(fā)行方案中應合理確定并披露申購上限。網(wǎng)上申購最小單位為1手（1000元），申購數量應當為1手或1手的整數倍，網(wǎng)上申購數量不得高于發(fā)行方案中確定的申購上限，如超過(guò)則該筆申購無(wú)效。
為保證申購的有序進(jìn)行，本所可根據市場(chǎng)情況和技術(shù)系統承載能力對申購單位、最大申購數量、申購時(shí)間進(jìn)行調整，并向市場(chǎng)公告。
第六條 投資者參與可轉債網(wǎng)上申購只能使用一個(gè)證券賬戶(hù)。同一投資者使用多個(gè)證券賬戶(hù)參與同一只可轉債申購的，以及投資者使用同一證券賬戶(hù)多次參與同一只可轉債申購的，以該投資者的第一筆申購為有效申購，其余申購均為無(wú)效申購。
確認多個(gè)證券賬戶(hù)為同一投資者持有的原則為證券賬戶(hù)注冊資料中的“賬戶(hù)持有人名稱(chēng)”“有效身份證明文件號碼”均相同。
第七條 不合格、休眠和注銷(xiāo)的證券賬戶(hù)不得參與可轉債的申購。
第八條 投資者可以使用所持上海市場(chǎng)證券賬戶(hù)在T日（T日為發(fā)行方案確定的網(wǎng)上申購日，下同）申購在本所發(fā)行的可轉債。申購時(shí)間為T(mén)日9:30-11:30、13:00-15:00。
第九條 申購時(shí)間內，投資者以發(fā)行價(jià)格填寫(xiě)網(wǎng)上申購的委托單。一經(jīng)申報，不得撤單。申購配號根據實(shí)際有效申購進(jìn)行，每一有效申購單位配一個(gè)號，對所有有效申購單位按時(shí)間順序連續配號。
第十條 投資者在進(jìn)行可轉債網(wǎng)上申購時(shí)無(wú)需繳付申購資金。
原股東參與優(yōu)先配售的部分，應當在T日申購時(shí)繳付足額資金。原股東參與優(yōu)先配售后的余額網(wǎng)上申購部分無(wú)需繳付申購資金。
第十一條 參與網(wǎng)上申購的投資者應自主表達申購意向，證券公司不得接受投資者的全權委托代其進(jìn)行申購。
對于參與網(wǎng)上申購的投資者，證券公司在中簽認購資金交收日前（含T+3日），不得為其申報撤銷(xiāo)指定交易以及注銷(xiāo)相應證券賬戶(hù)。
第十二條 主承銷(xiāo)商根據有效申購總量和回撥后的網(wǎng)上發(fā)行數量確定中簽率，并根據總配號量和中簽率組織搖號抽簽，公布中簽結果。
第十三條 投資者申購可轉債中簽后，應根據中國證券登記結算有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國結算）上海分公司的規定，確保其資金賬戶(hù)在T+2日日終有足額認購資金。投資者認購資金不足的，不足部分視為放棄認購，由此產(chǎn)生的后果及相關(guān)法律責任，由投資者自行承擔。
投資者放棄認購及中國結算上海分公司做無(wú)效認購處理的可轉債，按發(fā)行方案確定的方式處理。
第十四條 投資者連續12個(gè)月內累計出現3次中簽但未足額繳款的情形時(shí)，自中國結算上海分公司收到棄購申報的次日起6個(gè)月（按180個(gè)自然日計算，含次日）內不得參與新股、可轉債、可交換債的申購。
本所根據中國結算上海分公司提供的不得參與新股、可轉債和可交換債申購的投資者名單，在申購后、配號前對相應申購做無(wú)效處理。
放棄認購情形以投資者為單位進(jìn)行判斷，即投資者持有多個(gè)證券賬戶(hù)的，其名下任何一個(gè)證券賬戶(hù)（含不合格、注銷(xiāo)證券賬戶(hù)）發(fā)生放棄認購情形的，均納入該投資者放棄認購次數。
證券公司客戶(hù)定向資產(chǎn)管理專(zhuān)用賬戶(hù)以及企業(yè)年金賬戶(hù)，證券賬戶(hù)注冊資料中“賬戶(hù)持有人名稱(chēng)”相同且“有效身份證明文件號碼”相同的，按不同投資者進(jìn)行統計。
放棄認購的次數按照投資者實(shí)際放棄認購新股、可轉債與可交換債的次數合并計算。
第三章 業(yè)務(wù)流程
第十五條 T日，申購可轉債的投資者，以及參與可轉債優(yōu)先配售的原股東，可以通過(guò)其指定交易的證券公司在申購時(shí)間內進(jìn)行申購委托。
本所于T日確定網(wǎng)上投資者的有效申購數量，盤(pán)后向證券公司發(fā)送配號結果數據，各證券公司營(yíng)業(yè)部應于T日向投資者發(fā)布配號結果。
第十六條 T日投資者有效申購數量與網(wǎng)上、網(wǎng)下配售額確定后，按照以下原則配售可轉債：
（一）當網(wǎng)上申購總量等于網(wǎng)上發(fā)行總量時(shí)，按投資者的實(shí)際申購量配售；
?。ǘ┊斁W(wǎng)上申購總量小于網(wǎng)上發(fā)行總量時(shí)，按投資者的實(shí)際申購量配售后，余額部分按照可轉債募集說(shuō)明書(shū)與發(fā)行方案確定的方式處理；
?。ㄈ┊斁W(wǎng)上申購總量大于網(wǎng)上發(fā)行總量時(shí)，按投資者搖號中簽結果確定配售數量。
第十七條 T+1日，發(fā)行人與主承銷(xiāo)商公布申購中簽率，并在網(wǎng)上有效申購總量大于網(wǎng)上發(fā)行總量時(shí)，在公證部門(mén)監督下根據總配號量和中簽率組織搖號抽簽，每個(gè)中簽號可以申購1手可轉債。
本所將于T+1日盤(pán)后向證券公司發(fā)送中簽結果數據，各證券公司營(yíng)業(yè)部應于T+1日向投資者通知中簽結果。
第十八條 T+2日，發(fā)行人與主承銷(xiāo)商公布中簽結果，投資者應根據中簽結果準備認購資金。T+2日日終，中簽的投資者應確保其資金賬戶(hù)有足額的認購資金，不足部分視為放棄認購。
第十九條 T+3日，網(wǎng)上申購投資者完成申購交收。
第二十條 發(fā)行人與主承銷(xiāo)商于T+4日向市場(chǎng)公布發(fā)行結果。
T+4日8：30后，主承銷(xiāo)商可依據承銷(xiāo)協(xié)議將可轉債認購資金扣除承銷(xiāo)費用后劃轉到發(fā)行人指定的銀行賬戶(hù)。
第二十一條 對于主承銷(xiāo)商根據發(fā)行方案采取余額包銷(xiāo)的可轉債，網(wǎng)上發(fā)行結束后，主承銷(xiāo)商自行與發(fā)行人完成相關(guān)資金的劃付，并由發(fā)行人根據中國結算上海分公司的規定提交可轉債登記申請。
第二十二條 可轉債中止發(fā)行的資金退回和證券注銷(xiāo)，按照中國結算上海分公司的業(yè)務(wù)規則辦理。
第四章 網(wǎng)上發(fā)行與網(wǎng)下發(fā)行的銜接
第二十三條 機構投資者可以參與主承銷(xiāo)商自行組織的網(wǎng)下申購，具體條件、程序應在可轉債募集說(shuō)明書(shū)與發(fā)行方案中確定并披露。
對于網(wǎng)下投資者，承銷(xiāo)商可向網(wǎng)下單一申購賬戶(hù)收取不超過(guò)50萬(wàn)元的申購保證金，并在發(fā)行方案中明確網(wǎng)下投資者違約時(shí)申購保證金的處理方式。
可轉債網(wǎng)下申購日與網(wǎng)上申購日相同，為發(fā)行方案確定的T日。
可交換債網(wǎng)下申購首日與網(wǎng)上申購日相同，為發(fā)行方案確定的T日，網(wǎng)下發(fā)行天數由募集說(shuō)明書(shū)具體規定。
第二十四條 可轉債發(fā)行人和主承銷(xiāo)商可以根據網(wǎng)上、網(wǎng)下實(shí)際申購情況，按照網(wǎng)上發(fā)行中簽率和網(wǎng)下配售比例趨于一致的原則確定最終的網(wǎng)上和網(wǎng)下發(fā)行數量。
可交換債發(fā)行人和主承銷(xiāo)商可以根據網(wǎng)上、網(wǎng)下實(shí)際申購情況，按照募集說(shuō)明書(shū)約定的方式確定最終的網(wǎng)上和網(wǎng)下發(fā)行數量。
發(fā)行人和主承銷(xiāo)商應在T日盤(pán)后，將網(wǎng)上發(fā)行與網(wǎng)下發(fā)行的可轉債數量通知本所。
第五章 附則
第二十五條 投資者應根據中國結算相關(guān)規定管理其證券賬戶(hù)。
因使用多個(gè)證券賬戶(hù)申購同一只可轉債，以同一證券賬戶(hù)多次申購同一只可轉債，或者因申購量超過(guò)申購限額，導致相關(guān)申購無(wú)效的，由投資者自行承擔相關(guān)責任。
第二十六條 投資者因違反第十四條規定導致其網(wǎng)上申購無(wú)效的，由投資者自行承擔相關(guān)后果與責任。
第二十七條 證券公司因違反第十一條規定接受投資者全權委托代其進(jìn)行可轉債申購的，由證券公司承擔相關(guān)責任。
證券公司違反本細則的，本所可按照《上海證券交易所會(huì )員管理規則》等規定，采取相應的監管措施或紀律處分。
第二十八條 可轉債發(fā)行中涉及的登記結算業(yè)務(wù)按照中國結算上海分公司的相關(guān)業(yè)務(wù)規則辦理。
第二十九條 本細則由本所負責解釋。
第三十條 本細則自發(fā)布之日起施行。本所此前發(fā)布的涉及可轉債發(fā)行的相關(guān)規定與本細則不一致的，以本細則為準。
發(fā)布時(shí)間：2019-01-04 訪(fǎng)問(wèn)量：7319
