案例3：宣傳不是過(guò)，但公開(kāi)宣傳則是錯

為拓寬募資渠道，方便投資者，部分私募機構與銀行、保險等機構合作進(jìn)行代銷(xiāo)私募基金。而個(gè)別不法份子，利用投資者對銀行、保險機構的信任，或復制保險營(yíng)銷(xiāo)、傳銷(xiāo)等手段，以欺騙手段向非合格投資者兜售私募基金。

H公司是在基金業(yè)協(xié)會(huì )登記的私募基金管理人。2014年底，H公司設立了h基金，并請保險公司銷(xiāo)售團隊進(jìn)行代銷(xiāo)。保險銷(xiāo)售團隊主要針對購買(mǎi)了保險理財產(chǎn)品的客戶(hù)，向其宣傳推介h基金，宣稱(chēng)是保險公司為回饋老客戶(hù)特別推出的正規產(chǎn)品，年化收益率達到9%，并有正規銀行托管。部分投資者相信了上述宣傳，于是簽訂了基金合同，約定投資金額5萬(wàn)至150萬(wàn)不等，投資期限為1年；2017年，部分投資者發(fā)現基金到期無(wú)法兌付，且H公司已經(jīng)人去樓空。隨后，監管部門(mén)核查，發(fā)現H公司僅在基金業(yè)協(xié)會(huì )備案了h基金1只產(chǎn)品，投資者數量為3名，認繳金額1億元，實(shí)繳金額0元。該基金實(shí)際于2014年底至2016年底共發(fā)行4期，涉及投資者700多人，其中大部分投資者的投資金額都不超過(guò)100萬(wàn)元，托管銀行信息也不屬實(shí)。目前，公安機關(guān)以涉嫌非法吸收公眾存款罪移送檢察院審查起訴。

C公司是在基金業(yè)協(xié)會(huì )登記的私募基金管理人，并設立了期限為45天、90天、180天、1年至10年，年化收益率為12%~17%，投資起點(diǎn)為2萬(wàn)元的“資金托管”產(chǎn)品。因實(shí)際控制人具有保險從業(yè)經(jīng)歷，便將保險的營(yíng)銷(xiāo)手法復制到產(chǎn)品推廣上:由營(yíng)銷(xiāo)人員打著(zhù)私募基金產(chǎn)品的幌子向不特定對象推薦“資金托管”產(chǎn)品，通過(guò)舉辦大型的“理財講座”或者客戶(hù)拉客戶(hù)等方式，吸引客戶(hù)到公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)地填寫(xiě)《投資申請書(shū)》，公司向客戶(hù)出具《合同確認函》，欺騙大量投資人，其中以中老年女性居多。C公司以《合同確認函》的方式確認投資人的投資資金，且公開(kāi)宣傳、向非合格投資者募集資金、承諾收益等行為明顯不符合私募基金本質(zhì)，已被公安機關(guān)以涉嫌非法吸收公眾存款罪立案查處。

I公司2016年3月至4月在基金業(yè)協(xié)會(huì )備案3只私募基金產(chǎn)品，規模1200余萬(wàn)元，涉及投資者5人。此后，再未向基金業(yè)協(xié)會(huì )備案過(guò)私募產(chǎn)品。然而，I公司在微信公眾號上，一直以固定年化收益率8%~14%的高息為誘餌，面向社會(huì )不特定群體開(kāi)展宣傳。I公司通過(guò)推介會(huì )、發(fā)傳單等途徑向社會(huì )公開(kāi)大肆宣傳，承諾在一定期限內以貨幣、股權方式還本付息或給付回報。公司業(yè)務(wù)員亦向社會(huì )不特定人群進(jìn)行宣傳，并與其簽訂所謂投資合同，吸收存款。公司對業(yè)務(wù)員予以重獎激勵，對吸收資金一定金額以上的，獎勵高級轎車(chē)。2018年，公安機關(guān)對I公司進(jìn)行立案偵查。經(jīng)公安機關(guān)初步偵查，近5年來(lái)，I公司客戶(hù)實(shí)際認購金額數十億元，其中約六成返還客戶(hù)本息，剩余資金用于投資、運營(yíng)、獎勵業(yè)務(wù)員和個(gè)人購置房產(chǎn)、車(chē)輛等奢侈消費。I公司的日常運營(yíng)費用、給業(yè)務(wù)員的返點(diǎn)現金提成均達數億元，還有大量資金被公司實(shí)際控制人用于購買(mǎi)名貴奢侈品、夜總會(huì )娛樂(lè )等奢侈消費。

宣傳不是過(guò)，但公開(kāi)宣傳則是錯。私募基金本姓“私”，只能面向合格投資者募集資金，不得公開(kāi)推介、宣傳、打廣告。然而，不法分子利用私募基金從事非法活動(dòng)，公開(kāi)宣傳往往是必經(jīng)之路。否則，就難以短時(shí)間內大量吸納資金，就難以募新還舊維持資金鏈，就難以誘騙非合格投資者“入局”，……。因此，現實(shí)中虛假宣傳、夸大宣傳、誤導性宣傳比比皆是，拉上“政府平臺”“國企背景”“銀行保險合作”等大旗的手段層出不窮。監管也發(fā)現，非法集資的“偽私募”一般通過(guò)大量招聘低學(xué)歷人員，采取“底薪+提成”的方式激勵其兜售所謂的“私募基金產(chǎn)品”；銷(xiāo)售人員往往為了高比例提成收入，通過(guò)召開(kāi)宣傳推介會(huì )、陌生拜訪(fǎng)、微信宣傳等方式公開(kāi)宣傳產(chǎn)品高息、保本，誘導投資者。

榮譽(yù)光環(huán)無(wú)法變現，不能成為投資的理由，也不能彌補投資損失；企業(yè)形象不等于經(jīng)營(yíng)能力，外表光鮮亮麗，內部實(shí)則千瘡百孔。投資時(shí)，不能只看宣傳效果，也不能盲目輕信所謂的政府背景，更不能直觀(guān)的通過(guò)外在表象判斷企業(yè)實(shí)力。投資者面對強大的宣傳攻勢，要多一分懷疑，少一分僥幸，切記“沖動(dòng)就是魔鬼”，只要抵住“公開(kāi)宣傳”第一波攻勢，非法集資也許便離你很遠、很遠。